民建山西省委经济委员会委员 胡新生反映：即将出台的创业板是中国自主创新中小企业的福音与希望，是为中小企业的持续发展提供融资渠道，尤其是为中小创新企业提供发展机会，为创业投资、私募股权投资提供退出机制和渠道。中小企业通过创业板市场发行和上市,有助于公司内部法人治理结构的健全。创业板市场会壮大资本市场，有利于我国多层次资本市场的形成。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》正式发布。这意味着企业在创业板市场上发行和上市的时间已经不远了。就创业板市场进一步制度创新问题提出几点建议：

    一、创业版市场必须定位准确

    创业板市场是针对新兴企业、创业企业、成长性很强的企业，重点是高新技术企业发行和上市的市场。证监会在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）中明确指出“为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”开设创业板市场。实际上明确了创业板市场的定位。创业板市场是一个向前看的市场，不仅支持高新技术企业，也要支持传统企业，现阶段可能要更多的支持传统企业。2008年风险投资行业传统产业占23.75%，IT占22.55%，能源环保8.98%，文化传媒医和药保健分别占8.78%和6.99%，其他行业均在5%以下。

没必要要有关部门确认是否是高新技术企业才能上市。创投和私募支持的企业可考虑优先上市。当然，要支持新兴的产业、行业、朝阳企业发行和上市，如新能源、新材料、 IT、生物医药等行业的企业发行上市。

    二、改革发行制度

    创业板发行和上市的速度要快些，建议要采取批量发行的办法。如果创业板企业不能批量上市，那创业板市场存在的意义就不大了。但如果批量上市还是一家一家的审核，就审核不过来了，所以要靠市场、靠企业、靠投资者、中介机构、交易所，更多的依靠他们来把关定向，如果这种体系形成了就能够保证企业发行和上市的质量。虽然证监会在《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定(征求意见稿)》中把主板发审委委员的25名，扩大为创业板发审委委员为35名，也是审核不过来的。可以考虑在创业板市场的发行制度从审核制逐步过渡到注册制、准入制，只要达到法律、法规规定的条件，就可以申请发行上市，但不是向监管部门申请，而是向交易所申请。由交易所决定是否发行与上市。当然，同时要报请监管部门，监管部门进行程序性审查，如果发现问题，可以向企业和交易所提出警示，监管部门具有发行和上市的否决权。

    三、改革交易制度

    证券交易制度的核心是价值形成机制。我国主板和中小企业板的股票交易实行的是竞价机制，就是指令驱动机制。也就是撮合竞价决定股票交易价格。竞价机制的优点是，信息传播速度快、范围广；运行费用较低；透明度高。竞价的缺点是，处理大额买卖盘能力较弱；某些不活跃股票成交可能继续萎缩；容易人为操纵价格；市场价格波动大。在国外成熟市场上，有一种定价制度，即做市商制度，又叫报价驱动机制。做市商制度实际上是券商作为成交中介。做市商首先垫付资金买进一批股票，然后再卖出，其他投资者的股票买进和卖出是和做市商发生关系的，由做市商确定股票市场的价格。做市商制度的优点是，成交及时；价格稳定；矫正买卖指令不均衡现象；容易抑制股价操纵。做市商制度的缺点是，缺乏透明度；增加投资人的负担；做市商可能滥用职权。为了防止市场过渡投机，抑制操纵市场行为的发生，减小市场价格波动幅度。可以考虑首先在创业板市场上试行做市商交易制度。有人会说，中国现在实行做市商制度还不成熟，中国券商实力不够，本身就是投机者，而且缺乏诚信度。可以指定3-5家做市商，竞争上岗。现阶段可以实行首日上市交易涨跌停板制度。

    四、完善限售制度

    《上市规则没规定设非流通股，但有限售股的规定。《上市规则》规定，发行人首次发行的股票申请上市时，控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。规定，对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50％；二十四个月后，方可出售其余股份。对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。对控股股东、实际控制人所持股份在股票上市之日起满三年后方可转让的规定是十分必要的，可在一定程度上起到稳定市场的作用。作为发起人的大股东过早退出会对公司经营产生很大影响，过晚则会限制创投对企业的投资热情，对转让时间的控制显得十分重要。对其他大股东的股份转让作一定的时间限制也是很必要的。而且大股东的转让交易必须事先披露。这对保障市场的公平、公正与公开是有好处的。对其他大股东一年可出售的规定也是比较合理的，对于创投和私募在发行前进入企业是有好处的。不必担心创投和私募的退出对市场造成负面影响。

    五、完善创业板上市公司保荐制度

    所谓保荐人制度是指主承销商对各种类型的企业进行遴选、改制、辅导、发行、上市，及上市后持续顾问服务的有关严谨规范的操作。内容要求其对拟发行上市企业在规定的期限内，可能出现的违法违规行为必须承担的连带责任而作出的一系列规范或制度上的安排。我国《证券发行上市保荐制度管理办法》已经2008年 10月9日，中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，自2008年12月1日起施行。 实行保荐制度是保证发行和上市公平的重要条件。首先，要有一定资格的中介机构才能充当保荐人。保荐人对企业发行中出现的问题要负连带责任，上市后发现企业有虚假陈述和其他问题也要负责任。这就提高了保荐人的责任心，保证市场的公开和透明，从而可以保护投资者的合法权益。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，“首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”。最近证监会发布了《关于修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定(征求意见稿)》规定：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”。比主板上市公司分别延长了一个会计年度。我们认为这是对的。必须加大保荐人的责任，在保荐时间已经过期，但仍出现保荐责任范围的事件，保荐人还需负责任。企业如果出现虚假信息披露等行为，保荐人要负相应的法律责任。这样就可以规范保荐人的行为，保证上市公司的质量。可考虑逐步推行终身保荐制度。

    六、完善信息披露制度

    各国对信息披露都有很严格的要求，甚至比主板要求还严格，因为它比主板风险更大。应该建立充分的，及时的，准确的信息披露制度，包括季度披露，中期披露，年度披露和临时披露。包括在报纸，在网上，在其它地方进行信息披露。中国建立创业板市场，一定要建立完善的信息披露制度。除了商业秘密之外，上市公司就无秘密可言。及时、准确和真实的信息披露，是对投资者的最大保护 。

    七、严格执行退市制度

    根据《证券法》，退市分中止交易和终止上市之分。如果企业出了问题，但可以解决，可以临时中止交易，待符合上市条件后可恢复交易。如果已经完全丧失上市条件，必须终止上市。那它就不是上市公司了。如果它想再发行和上市，必须重新申请。即使重组也是非上市公司的重组。不能象主板市场那样随便利用壳资源，假重组，改头换面再上市。

    八、加强投资者教育

    《办法》指出，“创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。” 创业板市场是一个高风险的市场。由于创业板市场具有投资高风险的特性，投资人要从这个市场寻求高回报，同时必须愿意承担高风险。但是，制订投资者准入门槛，并不一定是个好办法，只能加强教育。另外，对内幕交易、操纵市场和证券欺诈加大处罚力度。

    九、实现OTC市场和创业板市场的合理对接。

    企业在创业板市场上市前，可以先在OTC市场上进行产权交易、股权转让和资产重组。条件成熟后到创业版上市。